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Apport-cession : anticiper le réinvestissement pour préserver le report d’imposition

Publié le : 07/10/2026 07 octobre oct. 10 2026
Brèves Juridiques / Droit fiscal

Le mécanisme d’apport-cession permet aux dirigeants et associés qui envisagent la transmission de leur entreprise de réinvestir une partie du produit de cession dans de nouveaux projets. Régi par l’article 150-0 B ter du Code général des impôts, il autorise, sous conditions, le placement en report d’imposition de la plus-value constatée lors de l’apport de titres à une société contrôlée par l’apporteur. Son efficacité fiscale dépend cependant étroitement des modalités et du calendrier de la cession ultérieure.

Une cession rapide qui impose un réinvestissement substantiel

La plus-value réalisée par un contribuable apportant les titres de sa société à une holding qu’il contrôle bénéficie, en principe, du report d’imposition. La société bénéficiaire peut ensuite céder les titres apportés.

Lorsque cette cession intervient plus de trois ans après l’apport, elle ne provoque pas, pour ce seul motif, l’expiration du report. En revanche, si elle est réalisée dans les trois années suivant l’apport, le maintien du dispositif suppose notamment que la holding réinvestisse au moins 60 % du produit de cession dans un délai de deux ans.

Ce réinvestissement doit revêtir une réelle dimension économique. Il peut notamment financer une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale, agricole ou financière. Il peut également prendre la forme de l’acquisition du contrôle d’une société exerçant une activité éligible ou d’une souscription au capital de certaines sociétés. Un placement exclusivement patrimonial ne répond donc pas nécessairement aux exigences du régime.

La préparation du réinvestissement, clé du maintien du report

La sécurisation de l’opération exige d’anticiper l’affectation du produit avant même la cession. La nature des investissements, le montant à engager et leur calendrier de réalisation doivent être examinés conjointement.

Une vigilance particulière s’impose lorsque le réinvestissement économique est effectué indirectement par l’intermédiaire de fonds ou de structures d’investissement. Des conditions propres aux véhicules concernés, aux actifs financés et aux délais applicables peuvent alors devoir être respectées.

La conservation des documents établissant la réalité et l’éligibilité des investissements demeure également déterminante. Le non-respect du seuil de 60 %, du délai de deux ans ou de la nature requise du réinvestissement peut entraîner l’expiration du report et l’imposition de la plus-value initialement différée. L’apport, la cession des titres et l’emploi du produit doivent ainsi être appréhendés comme les composantes indissociables d’une même opération.
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