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Pacte Dutreil : quelles erreurs peuvent remettre en cause l'exonération ?

Pacte Dutreil : quelles erreurs peuvent remettre en cause l'exonération ?

Publié le : 07/09/2026 07 septembre sept. 09 2026
Actualités du cabinet

Le pacte Dutreil constitue un dispositif particulièrement avantageux pour organiser la transmission d’une entreprise.

Prévu par l’article 787 B du Code général des impôts, il permet, sous certaines conditions, de bénéficier d’une exonération de droits de mutation à titre gratuit à hauteur de 75 % de la valeur des titres transmis.

En contrepartie de cet avantage fiscal, le dispositif impose le respect de nombreuses conditions relatives notamment à l’activité de la société, à la conservation des titres ou encore à l’exercice d’une fonction de direction.

Une erreur lors de la mise en place du pacte ou pendant la durée des engagements peut ainsi conduire à la remise en cause totale ou partielle de l’exonération.
 

Quelles sont les conditions à respecter pour bénéficier du pacte Dutreil ?


Tout d’abord, la société dont les titres sont transmis doit exercer principalement une activité industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale.

La gestion par une société de son propre patrimoine mobilier ou immobilier est, en principe, exclue du dispositif.

Les holdings peuvent néanmoins être éligibles lorsqu’elles exercent principalement une activité d’animation de leur groupe.

Lorsque cette première condition est remplie, le bénéfice de l’exonération repose notamment sur le respect des conditions suivantes :
 
  • Un engagement collectif ou unilatéral de conservation : les titres doivent, en principe, faire l’objet d’un engagement d’une durée minimale de deux ans, en cours au jour de la transmission.
  • Un pourcentage minimal de détention : pour les sociétés cotées, l’engagement doit porter sur au moins 10 % des droits financiers et 20 % des droits de vote. Pour les sociétés non cotées, ces seuils sont respectivement fixés à 17 % et 34 %.
  • Un engagement individuel de conservation : chaque héritier, donataire ou légataire doit s’engager à conserver les titres transmis pendant une durée de six ans à compter de l’expiration de l’engagement collectif.

Enfin, une activité professionnelle principale ou une fonction de direction éligible doit être effectivement exercée dans la société pendant la durée de l’engagement collectif et pendant les trois années suivant la transmission.
 

Quelles erreurs peuvent remettre en cause l’exonération ?


La première erreur consiste à mal apprécier l’activité exercée par la société.

En effet, la condition relative à l’activité industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale doit être satisfaite depuis la conclusion de l’engagement collectif jusqu’au terme de l’engagement individuel.

Une vigilance particulière doit également être accordée à la composition de l’actif de la société. Depuis le 21 février 2026, certains biens qui ne sont pas exclusivement affectés à l’activité éligible sont exclus de l’exonération pour la fraction de valeur correspondante.

Sont notamment concernés les véhicules de tourisme, les yachts, les objets d’art ou de collection, les chevaux de course, les vins et alcools ainsi que certains logements et résidences.
Une autre erreur fréquente réside dans le non-respect des engagements de conservation.

La cession de titres pendant la période d’engagement peut entraîner la remise en cause de l’exonération.

Le Code général des impôts prévoit néanmoins plusieurs exceptions, notamment pour certaines cessions entre membres de l’engagement ou certaines opérations d’apport, de fusion ou de scission.

Ces opérations doivent donc être analysées avant leur réalisation afin de vérifier qu’elles remplissent précisément les conditions permettant de préserver le bénéfice du dispositif.
 

Quelles autres précautions faut-il prendre pendant la durée du pacte ?


La fonction de direction constitue également un point de vigilance. En présence d’un engagement collectif réputé acquis, l’un des héritiers, donataires ou légataires doit notamment exercer une fonction de direction après la transmission.

Le maintien du seul donateur à la direction ne permet pas de satisfaire cette condition.

Une attention particulière doit également être portée aux donations avec réserve d’usufruit. Dans cette situation, les droits de vote de l’usufruitier doivent être statutairement limités aux seules décisions concernant l’affectation des bénéfices.

Enfin, les obligations déclaratives ne doivent pas être négligées.

La déclaration de succession ou l’acte de donation doit être accompagné d’une attestation de la société certifiant le respect des conditions relatives à l’engagement de conservation.

L’administration fiscale peut également demander, pendant la durée du pacte, une attestation certifiant que les différentes conditions ont été respectées de manière continue. Une nouvelle attestation doit enfin être adressée à l’administration dans les trois mois suivant le terme de l’engagement individuel.

Le pacte Dutreil doit donc être envisagé comme un dispositif nécessitant un suivi pendant toute la durée des engagements.

Une cession de titres, une restructuration, une modification des statuts ou un changement de dirigeant peuvent avoir des conséquences sur l’exonération obtenue.

Si vous envisagez de transmettre votre entreprise et souhaitez sécuriser la mise en place ou le suivi d’un pacte Dutreil, le cabinet OBVIE Avocats vous accompagne et vous conseille sur les conséquences fiscales de votre projet.
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